システム運用サービス「Reagle」契約条項

システム運用サービス「Reagle」契約条項

第1章　総則

第1.1条（目的）

本契約条項は、株式会社スマートスタイル（以下「受託者」といい、申込者と併せて以下「両当事者」という。）が提供するシステム運用サービス（以下「本サービス」という。）の提供及び利用について、必要となる事項を取り決め、両当事者間での誠実な取引関係と事業推進を図ることを目的とする。

第1.2条（本契約条項の適用）

本契約条項は、本サービス指定の申込書（以下「本申込書」という。）に基づき、受託者が本サービスを提供し、申込者が本サービスを利用するに際し、両当事者に対して適用される。

第1.3条（本サービス契約の成立）

本サービスに係る両当事者間の契約（以下「本サービス契約」という。）は、申込者が受託者に対して本申込書に基づき本サービスの利用を申し込み、受託者がこれを承諾した場合に成立するものとする。本サービス契約は準委任契約とし、仕事の完成を目的とした請負契約ではないものとする。

第2章　本サービスの内容等

第2.1条（本サービスに係る基本業務内容の範囲）

本サービスに係る各基本業務内容は、それぞれ以下の各表に定めるとおりとし、標準作業の詳細及び仕様は、別途受託者が定めるものとする。ただし、本申込書の特記条項に別途の定めがある場合には、その内容が優先する。また、初期設定その他の個別作業の内容、並びにその詳細及び仕様は、両当事者が協議の上別途定める。

(1)サービス内容

第2.2条（業務のマニュアル等）

両当事者は、以下の各号に掲げる本サービスに係る業務の詳細について双方協議の上で確認し、受託者が主体となって当該確認の結果をドキュメントとして作成する。

(1)本サービスの対象サーバのそれぞれの仕様（サーバスペック、OS、ミドルウェア、IPアドレス等を含む。）
(2)本サービスの対象サーバごとの監視項目及び監視内容
(3)受託者の監視により対象サーバにおいてアラートを検知した場合の申込者への通知方法及び通知時期
(4)アラート発生後の一次対応開始の判断基準及び障害対応手順等（受託者が実施する対応作業について、申込者より引き継ぐべき手順又は情報を含む。）
(5)その他受託者が合理的に必要と判断する情報

第2.3条（運用代行）

受託者が申込者に対して本サービスを提供する過程において、第2.1条各号に掲げる各基本業務内容における監視項目又は本申込書の特記条項に規定されている事項以外に、緊急の対応又は作業等（以下「運用代行」という。）が必要であると受託者が判断する場合、受託者は、申込者の事前の承諾を得ずに、運用代行を実施することができる。この場合、受託者は、運用代行の実施後、実務上可能な範囲で速やかに、申込者に対して、実施した運用代行の内容を通知し、当該運用代行に要した業務委託料について速やかに協議の上決定する。

第2.4条（業務内容の変更）

両当事者は、別途協議し合意の上で、本サービス業務の内容を変更することができる。この場合、両当事者は、協議し合意の上で、本サービス業務の内容の変更の程度に応じて、本サービス契約の業務委託料（以下「本委託料」という。）及び委託期間（以下「本委託期間」という。）を変更するものとし、当該変更した内容については、別途書面により定めるものとする。

第3章　本サービスの利用条件等

第3.1条（報告等）

受託者は、申込者の合理的な要請がある場合は、両当事者で合意した内容に基づき、本サービス業務の進捗に関する定期又は不定期の報告を行うものとする。

第3.2条（再委託）

1. 受託者は、本サービス業務の全部又は一部を、受託者の責任において第三者（以下「再委託事業者」という。）に再委託することができる。
2. 受託者は、前項に基づき本サービス業務の全部又は一部を再委託事業者に再委託する場合、再委託事業者に対し本契約条項に定める受託者と同一の義務と権利を持つと共に、再委託事業者の当該義務の履行につき申込者に対して保証するものとする。

第3.3条（資料等の提供及び管理）

1. 申込者は、受託者に対し、受託者が本サービス業務を遂行する上で必要となる技術資料、業務資料等並びに申込者が管理又は独自に保有するシステム等の設備、開発環境及び各種資料その他の管理物、その他受託者が合理的に要請する情報（以下｢貸与品等｣と総称する。）を無償で貸与又は提供する。
2. 受託者は、前項の貸与品等を、善良な管理者の注意をもって取り扱い、かつ保管するものとし、本サービス業務以外の目的に使用してはならず、申込者の事前の書面による承諾を得ることなく、複製、改変、解析してはならない。
3. 受託者は、申込者から返還を求められたときは、直ちに貸与品等を申込者に返還するものとする。
4. 受託者は、本サービス業務の履行にあたり、貸与品等以外のものを使用する場合、自己の責任と費用負担で調達し、使用するものとする。

第3.4条（支払方法）

1. 受託者は、毎月末日を締め日として、当該月における本委託料を算出し（なお、初期設定費用及びその他の定めた個別作業の費用については、作業が完了した日の属する月の本委託料に含めるものとする。）、締め日後速やかに、算出した当該月の本委託料を記載した請求書を申込者に発行する。受託者から申込者への請求書の発行後、申込者は受託者の指定銀行口座に、頭書の支払日に定める日付（当該日が銀行休業日の場合はその前営業日）までに本委託料の全額を現金にて振り込むものとする。なお、当該振込みに要する費用は申込者の負担とする。
2. 受託者の前項に基づく請求にもかかわらず、支払期日より1ヶ月を経過しても指定銀行口座に入金の確認を出来なかったときは、受託者は本サービスの提供を中止する事ができる。

第3.5条（その他費用の精算）

申込者からの要望等により受託者が事業所外で業務を遂行する必要が生じた場合、申込者は、受託者が当該業務の遂行に関して必要となる移動交通費、宿泊費、備品購入費用等の実費を負担する。

第3.6条（保証、契約不適合および責任の範囲）

1. 受託者は、申込者に対し、本サービスが、別途受託者の定める仕様どおり遂行されていることを保証する。
2. 初期設定又はその他の定めた個別作業について、それぞれの作業完了後６カ月以内に当該作業が仕様どおりに行なわれておらず、かつこれが受託者の責めに帰すべき事由であるときは、受託者は速やかに無償で当該作業の訂正、その他の改善を行う。
3. 受託者は、申込書が本サービスの対象サーバに保存又は記録したデ－タが消失しても、受託者の故意又は重過失による場合を除き、一切の責任を負わないものとする。申込者は対象サーバの障害・停止・データ消失等の非常時に備えて、デ－タの複写・バックアップを行なう管理義務がある。
4. 申込者は、前項に基づく受託者の責めに帰すべき事由により被った申込者、申込者の顧客および第三者の損害について、第5.1条2項の金額を上限として、受託者に請求する事ができる。

第3.7条（資料）

本サービスの提供にあたって、受託者が申込者に提供する文書、資料、プログラムその他の著作物（以下「資料」という。）に含まれる著作権等の知的財産権は、受託者に留保されるものとする。申込者は、当該資料について、業務処理目的のためにのみ、これを複製・改変等することなく使用する権利を有する。

第4章　本サービス契約の終了

第4.1条（解約）

1. 申込者又は受託者は、本サービス契約の解約を申し出る場合、相手方に対し、本委託期間の満了日の40日前までに書面により通知する。当該通知があった場合の本サービス契約の解約日は、解約日の属する月の末日とし、本委託料の日割計算は行わないものとする。
2. 申込者は、受託者が本サービス業務を開始してから本申込書表面記載の最低継続期間を経過するまでは、本条に基づき本サービス契約を解約することができないものとする。
3. 前項の定めにかかわらず、申込者による本サービス業務の開始前、又は最低継続期間経過前であっても、最低継続期間に申込者が支払うべき金額を解約金として受託者へ支払うことで、申込者は本サービス契約を解約することができる。なお、初期設定又はその他の定めた個別作業の作業完了前に解約をする場合には、作業の完了を問わず、当該業務に係る委託料を解約金として受託者へ払うものとする。

第4.2条（解除）

1. 申込者又は受託者が以下の各号のうち1つ以上に該当した場合、相手方は少なくとも30日間の猶予期間を設けて文書により催告する。催告にもかかわらず是正されなかった場合、相手方は本サービス契約の全部又は一部を解除することができる。
   (1)一方の当事者が正当な理由なく本契約条項又は本サービスの履行を怠った場合
   (2)一方の当事者が本契約条項に違反した場合
2. 申込者が以下の各号に掲げる事由のうち、いずれかの事由に該当した場合、受託者は何らの通知・催告等を要さず、直ちに本サービス契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
   (1)差押え、仮差押え、仮処分又は競売の申し立てがあった場合、もしくは公租公課を滞納し督促を受けた場合、又は保全差押えを受けた場合
   (2)手形、小切手が不渡りとなり手形交換所より銀行取引停止処分を受けた場合
   (3)破産、解散、清算、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特定調停その他倒産手続開始の申し立てがあった場合
   (4)前三号に準じて経済的信用が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由がある場合
   (5)合併、会社分割その他の組織再編又は事業の全部若しくは一部の第三者への譲渡を行おうとする場合
   (6)請求書に記載の支払期日より2ヶ月を経過してもなお入金の確認が出来ない場合
   (7)その他本サービスの提供を継続し難いと認められる相当の事由がある場合
3. 受託者が、前項第(1)号から第(5)号に掲げる事由のうち、いずれかの事由に該当した場合、申込者は、何らの通知・催告等を要さず、直ちに本サービス契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
4. 前三項に基づく解除は将来に向かってのみ有効であり、当該解除時点までに遂行した作業については、受託者は、申込者に対し、本委託料及び諸費用の支払請求権を有する。この場合の本委託料及び諸費用は、両当事者協議の上、出来高分の評価算定を行い、決定するものとする。
5. 第1項から第3項に基づく本サービス契約の解除は、損害賠償の請求を妨げるものではない。

第4.3条（存続条項）

本委託期間の満了又は前二条の規定により、本サービス契約が終了した場合であっても、第3.3条第3項、前条第4項及び第5項、本条、第5章並びに第6章は、本サービス契約の終了後もなお有効に存続するものとする。

第5章　損害賠償等

第5.1条（損害賠償）

1. 受託者は、いかなる場合にも、受託者の責に帰すことのできない事由から生じた損害、予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、逸失利益、データプログラムなど無形物の損害、及び第三者からの損害賠償請求に基づく申込者の損害については責任を負わないものとする。
2. 申込者又は受託者が、本契約条項の義務違反により相手方に損害を与えた場合、当該損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の契約不適合責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、以下の各号の金額を限度とする。
   (1)本サービス業務の遂行において発生した損害については、申込者より支払われた月額対価の３ヶ月分を限度とする。ただし、申込者または受託者が本条に基づく損害賠償の請求を行う場合は、損害が発生した日から６ヶ月以内に、請求金額および請求の根拠を記載した書面を相手方に通知することにより行わなければならないものとする。
   (2)初期設定又はその他の定めた個別作業の遂行において発生した損害については、申込者より支払われた各業務の業務委託料を限度とする。

第6章　雑則

第6.1条（秘密保持義務）

1. 申込者又は受託者は、本申込書及び本契約条項に基づいて相手方から開示、提供されたアイデア、ノウハウ、技術情報、営業情報その他の情報（以下「秘密情報」という）について善良なる管理者の注意をもって機密を保持し、これらを本サービス契約の義務の遂行のためにのみ使用するものとし、また、相手方の事前の書面による承諾を得ずに第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
2. 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まれないものとする。
   (1)開示を受けた際、既に自ら所有し、又は第三者から入手していたもの
   (2)開示を受けた際、既に公知であったもの
   (3)開示を受けた後、自らの責に帰し得ない事由により公知となったもの
   (4)開示を受けた後、第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手したもの
   (5)開示を受けた後、秘密情報によることなく、独自に開発したもの
3. 両当事者の間で秘密情報の保持に関する契約を別途締結している場合、両当事者は、秘密情報の管理については当該契約に従うものとし、この場合、本条は適用されないものとする。
4. 本契約による機密保持義務は、本契約の有効期間中及び本契約の終了後３年が経過するまで存続するものとする。なお、個人情報及び顧客情報に関する機密保持義務は無期限に存続するものとする。

第6.2条（反社会的勢力に関する表明及び確約）

1. 両当事者は、以下の各号に掲げる事項のいずれにも該当しないこと及び過去５年間もそうでなかったことを表明及び保証し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
   (1)暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」と総称する。）であると認められること
   (2)反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等であること
   (3)反社会的勢力を利用する等したと認められること
   (4)反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められること
   (5)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること
2. 本契約条項の他の規定にかかわらず、申込者及び受託者は、前項の違反が認められた場合には、何らの通知・催告を要さず、直ちに本サービスの全部又は一部を解除することができるものとし、当該相手方に損害が生じた場合でも、これを賠償する義務を負わないものとする。

第6.3条（譲渡等の禁止）

申込者又は受託者は、相手方の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に対して本サービス契約の契約上の地位又は本サービス契約に基づく権利義務を譲渡、承継その他の処分をすることはできないものとする。

第6.4条（契約条項の変更、改定）

受託者は、任意に本契約条項を変更、改定することができるものとする。本契約条項の変更、改定は、本サービス契約に基づき申込者が閲覧可能なウェブサイトに改定後の本契約条項を掲載後、60日の経過により効力を生ずる。申込者は、変更、改定後の本契約条項が同ウェブサイトに掲載された日から30日以内に、受託者に対し書面による通知を行うことにより、変更、改定後の本契約条項の効力発生日を以て本サービス契約を中途解約することができるものとする。

第6.5条（準拠法及び合意管轄）

1. 本サービス契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 両当事者は、本サービス契約に関連して発生する全ての紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第6.6条（協議事項）

本契約条項に定めなき事項又は解釈の疑義がある場合、両当事者は、法令等の規定及び慣習に従うほか、誠実に協議し、解決をはかるものとする。

以上

（2019年12月1日制定）
（2020年12月9日改定）
（2023年4月1日改定）